随着企业间的并购活动日趋活跃以及复杂情况，近两年财政部、国税总局下发了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称《通知》），国家税务总局又发布了关于《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《办法》），针对企业一般重组和特殊重组两种类型，确定了不同的管理模式，不同的税收处理政策，使企业重组面临更多的选择。本文试图就此加以解读，为企业对重组业务形式的选择和税务处理方式的确认提供参考。

　　企业重组政策的意义

　　根据《通知》的规定，企业重组的税务处理应区分不同的条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。“特殊性税务处理”，实际上就是“免税”政策。如《通知》中所称，“股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失”，也就是说对企业重组股权支付的收入不予确认，亦即免税。严格地说，这应该是特殊性重组的收益和损失可递延确认，因为企业后续对收购的资产进行再处理时，其所得仍需征收企业所得税。此外，特殊性重组的标准同时适用于国内投资者和国外投资者，也为跨境并购提供了税务处理指导。

　　当前，企业并购重组面临的最大问题就是企业所得税，其涉及的金额都比较大，新政策的出台无疑是减轻了企业负担。

　　不同原则下的管理规程

　　不同原则下的管理规程，分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

　　一般性税务处理的具体管理规程，包括以下几个方面：

　　法律形式的改变。由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的重组，在税务处理上视同原企业注销，进行税务清算。因为，企业发生上述重组时，有的从企业所得税纳税人转变为个人所得税纳税人，有的从居民企业转为非居民企业，重组企业都发生了实质性的变化，所以应对原企业进行税务清算。清算时，应该提供拥有合法资质的资产评估机构出具的评估证明。

　　交易价格的确定。债务重组、股权转让、资产转让，关键是交易价格确定问题，因此，无论是否属于关联企业交易，均应提供交易价格的合法证据。其中涉及跨境的，也应该提供公允价格的合法证据。

　　合并和分立的税收优惠承继。企业合并、分立的税收优惠能否承继，应对企业享受的整体优惠和项目优惠分别加以考虑。如果企业合并或分立后进行了清算，各项税收问题就此结束，其中包括税收优惠政策问题。存续企业可就其未享受完的优惠继续享受，且有限额。涉及项目优惠的，如在减免税期限内实现转让，受让方自受让之日起，可在剩余期限内享受其规定的减免税优惠；而减免税期限届满后转让的，则受让方不得就该项目重复享受优惠。